Rome

Poussé par les sénateurs, Pompée décide d'attaquer César, qui attend des renforts. Mais l'infériorité numérique des hommes du maître de Rome développe d'autant leur instinct de survie, et César met l'armée de Pompée en déroute. Rescapés du naufrage qui a englouti la 13ème légion, Vorenus et Pullo attendent leur sort sur l'île où ils ont échoué. Craignant la défaite de César, Atia envoie sa fille Octavia demander la protection de Servilia. Celle-ci accepte, et les deux femmes s'embrassent passionnément.